PRESENTEE PAR LAZARD Banque présentatrice ET PORTZAMPARC BNP PARIBAS GROUP Banque présentatrice et garante

ISSOIRE, France--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Biocorp Production (Paris:ALCOR) :

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquisition de titres et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des Marchés Financiers.

Le Projet de Note d’Information déposé ce jour auprès de l’AMF est disponible sur le site Internet de Biocorp et de l’AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Novo Nordisk Region Europe A/S seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF, Novo Nordisk Region Europe A/S, société de droit danois dont le siège social est situé c/o Novo Nordisk, Novo Alle 1, DK-2880 Bagsvaerd, Danemark, immatriculée sous le numéro 26 23 62 66 (l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société Biocorp Production, société anonyme dont le siège social est situé à La Béchade, ZI de Lavaur, 63500 Issoire, France, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 453 541 054 (« Biocorp » ou la « Société »), d’acquérir en numéraire, dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après (l’ « Offre ») la totalité de leurs actions de la Société (les « Actions ») au prix de 35 euros par Action (le « Prix de l’Offre »).

Les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0012788065 (mnémonique : ALCOR).

L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur le 4 août 2023 (la « Date de Réalisation ») de 2.838.669 Actions, au Prix de l’Offre, représentant environ 64,34% du capital et 64,09% des droits de vote théoriques de la Société¹ (l’ « Acquisition des Blocs » et ensemble avec l’Offre, l’ « Opération »), auprès de Bio Jag, actionnaire principal de Biocorp, et d’autres actionnaires minoritaires de la Société. Les conditions et modalités de l’Acquisition des Blocs sont décrites à la section 1.1.2 du Projet de Note d’Information.

Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence de l’Acquisition des Blocs, franchi les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF.

L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, à l’exception des Actions auto-détenues par la Société² soit, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 1.563.893 Actions.

Il n’existe, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Sur la base du calendrier indicatif figurant à la section 2.5 du Projet de Note d’Information, l’Offre serait ouverte pendant une période de 15 jours de négociation.

L’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire sur la Société à l’issue de l’Offre, en application des dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par Lazard Frères Banque et Portzamparc. Portzamparc garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur relatifs à l’Offre.

L’Initiateur se réserve la faculté, à compter du dépôt du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF, soit au cas présent 469.167 Actions.

1.1 Contexte de l’Offre

1.1.1 Présentation de l’Initiateur et de son groupe

L’Initiateur est une filiale à 100% de la société Novo Nordisk A/S, société de droit Danois dont le siège social est situé Novo Alle 1, DK-2880 Bagsvaerd, Danemark, immatriculée sous le numéro 24 25 67 90, dont les actions sont cotées sur le marché réglementé du Nasdaq Copenhague et sur le marché du New- York Stock Exchange.

Les activités du groupe Novo Nordisk sont la recherche et le développement, la fabrication et la commercialisation de médicaments biologiques innovants pour le diabète et l’obésité, les maladies rares et d’autres maladies chroniques graves. Son activité principale consiste à développer et à commercialiser des médicaments biologiques innovants et à les rendre accessibles aux patients du monde entier.

Le groupe Novo Nordisk a débuté en 1923 ses activités en Europe et fournit à l’échelle mondiale plus de 40 millions de patients atteints de maladies chroniques, avec plus d’un million en France. Le groupe Novo Nordisk est présent sur tous les marchés européens et aide des patients atteints de diabète, d'obésité, d’hémophilie, de troubles de la croissance et d’autres maladies chroniques graves.

Le groupe Novo Nordisk emploie plus de 55.000 salariés et génère un chiffre d’affaires de 177 milliards de couronnes danoises. Novo Nordisk est présent en France depuis 1959 à travers sa filiale Novo Nordisk France, qui emploie environ 350 personnes et est au service de plus de 1 million de patients atteints de maladies chroniques.

1.1.2 Contexte de l’Offre

(a) Acquisition des Blocs par l’Initiateur

Le 4 juin 2023, l’Initiateur est entré en négociations exclusives avec Bio Jag, actionnaire principal de Biocorp, en vue de procéder à l’acquisition des Actions de la Société détenues par Bio Jag.

Dans cette perspective, l’Initiateur a conclu le 4 juin 2023 avec Bio Jag une promesse unilatérale d’achat en vertu de laquelle l’Initiateur s’est engagé à acquérir l’intégralité des 1.998.800 Actions détenues par Bio Jag (le « Bloc de Contrôle »). L’Initiateur a également conclu des contrats de cession distincts avec plusieurs actionnaires minoritaires³, aux termes desquels ces derniers se sont engagés à céder les Actions de la Société qu’ils détenaient à l’Initiateur sous réserve de la réalisation définitive de l’acquisition du Bloc de Contrôle.

L’entrée en négociations exclusives en vue de l’acquisition du Bloc de Contrôle a été annoncée par voie de communiqué de presse en date du 5 juin 2023.

La Société a alors mis en œuvre la procédure d’information-consultation de son comité social et économique (le « CSE »), conformément à la loi applicable. Le CSE a rendu unanimement le 9 juin 2023 un avis favorable concernant l’Opération.

A la suite de cet avis favorable et de l’exercice de la promesse d’achat susvisée par Bio Jag en date du 13 juin 2023, Bio Jag et l’Initiateur ont conclu un contrat de cession d’actions en date du 16 juin 2023, portant sur les 1.998.800 Actions de la Société détenues par Bio Jag pour un prix égal au Prix de l’Offre.

Par ailleurs, le 16 juin 2023, le conseil d’administration de la Société a, sur recommandation du comité ad hoc mis en place pour les besoins de l’Offre en date du 4 juin 2023 et composé de M. Jean-Yves Berthon (administrateur indépendant), M. Stéphane Legastelois (administrateur indépendant) et M. Eric Dessertenne (membre du Conseil d'Administration et CEO de BIOCORP), décidé de nommer le cabinet Accuracy, représenté par M. Henri Philippe, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») en charge d’établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre conformément à l’article 261-1 du règlement général de l’AMF.

Les autorisations réglementaires requises ayant été obtenues, l’Acquisition des Blocs a été réalisée à la Date de Réalisation.

(b) Conclusion d’un accord de soutien à l’offre avec la Société

Le Conseil d’administration de la Société a approuvé la conclusion d’un accord de soutien à l’offre en langue anglaise entre la Société et l’Initiateur (le « Tender Offer Agreement »).

Le 16 juin 2023, la Société et l’Initiateur ont conclu le Tender Offer Agreement ayant pour objet d’encadrer la coopération entre la Société et l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, et aux termes duquel la Société s’est notamment engagée à coopérer avec l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Le Tender Offer Agreement prévoit notamment un engagement de mener les activités de la Société dans le cours normal des affaires jusqu’à l’issue de l’Offre, ainsi que des engagements de coopération réciproques habituels dans le cadre de l’Offre.

(c) Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, le capital social de la Société s’élève à 220.614,30 euros, divisé en 4.412.286 Actions d’une valeur nominale de 0,05 euros chacune.

• Répartition du capital et des droits de vote de la Société préalablement à l’Acquisition des Blocs

A la connaissance de l’Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante préalablement à l’Acquisition des Blocs :

• Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date des présentes, postérieurement à la réalisation de l’Acquisition des Blocs

A la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis de la façon suivante :

L’Initiateur ne détenait aucune Action, directement ou indirectement, préalablement à l’Acquisition des Blocs.

(d) Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

A la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

Il est précisé que les 2.500.000 obligations convertibles précédemment émises par la Société ont été intégralement remboursées à la Date de Réalisation, dans le cadre de la réalisation de l’Acquisition des Blocs.

(e) Actions gratuites

A la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur, 50.000 actions attribuées gratuitement ont été définitivement acquises par leur titulaire en date du 18 juin 2022. Ces 50.000 actions ne sont soumises à aucune période de conservation et sont donc librement cessibles, conformément à leurs termes et conditions arrêtés par le conseil d’administration de la Société en date du 18 juin 2020.

(f) Déclarations de franchissements de seuils et d’intentions

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, des articles 223-11 et suivants et 223-15-1 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a déclaré à l’AMF et à la Société, à la suite de l’Acquisition des Blocs dont la réalisation est intervenue le 4 août 2023, avoir franchi à la hausse, à titre individuel, les seuils légaux de 50% du capital et des droits de vote de la Société.

Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 4 août 2023 sous le numéro n°223C1251.

(g) Acquisition des Actions de la Société par l’Initiateur au cours des douze derniers mois

A l’exception de l’Acquisition des Blocs, l’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition d’Action de la Société au cours des douze derniers mois précédant la réalisation de l’Acquisition des Blocs.

(h) Autorisations réglementaires

L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.

1.1.3 Motifs de l’Offre

L’acquisition de la Société s’inscrit dans la continuité du partenariat développé entre Novo Nordisk et Biocorp depuis 2021.

En septembre 2021, Novo Nordisk et Biocorp ont conclu un partenariat pour le développement et la distribution du dispositif Mallya pour le stylo FlexTouch de l’Initiateur utilisé dans le cadre du traitement du diabète.

Fort du succès de ce partenariat, l'Initiateur prévoit d'approfondir sa collaboration avec Biocorp en vue de développer et mettre sur le marché de nouveaux dispositifs médicaux connectés.

A cet égard, la réalisation de l’Opération devrait faciliter (i) la poursuite des efforts de recherche et développement en France, en tirant parti de la structure et des investissements de l’Initiateur, et (ii) la capacité de l’Initiateur à fournir des solutions « user friendly » aux patients qui utilisent des produits injectables pour le traitement de leurs maladies chroniques.

Il est par ailleurs à noter que, dans la mesure où l’Initiateur a franchi les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société dans le cadre de l’Acquisition des Blocs, le dépôt de l’Offre par l’Initiateur revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF.

1.2 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1 Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière

L’initiateur dispose de capacités de base solides et établies dans le développement, l’industrialisation et la fabrication à grande échelle de dispositifs d'injection innovants pour l'insuline et d'autres médicaments, et cherche à accroître son agilité pour permettre l’innovation et le développement plus rapides de nouveaux dispositifs connectés.

Depuis 2021, l’Initiateur et la Société collaborent au développement et à la commercialisation de versions spécifiques de ses produits utilisés par les personnes diabétiques ainsi que pour d'autres domaines thérapeutiques.

L’Initiateur a l’intention de poursuivre les orientations stratégiques prises par la Société et d’accompagner le développement de cette dernière dans le cadre de son intégration au sein du groupe Novo Nordisk, afin notamment de compléter ses efforts internes en matière de solutions d'administration connectées et d'accélérer ses ambitions en matière de dispositifs et de solutions de distribution.

L’Initiateur envisage de contribuer activement à la croissance de la Société tant par croissance organique que par le biais d’accords externes, notamment grâce aux financements et moyens supplémentaires qui pourront être mis à la disposition de la Société du fait de son appartenance au groupe Novo Nordisk.

1.2.2 Composition des organes sociaux et direction de la Société

En vue de la réalisation de l’Acquisition des Blocs, le conseil d’administration de la Société s’est réuni à la Date de Réalisation pour prendre les décisions suivantes afin de tenir compte de l’évolution de l’actionnariat de la Société :

• constatation de la démission de Jacques Gardette de son mandat d’administrateur et nomination par cooptation de Marianne Ølholm en remplacement de ce dernier, sous réserve de la ratification de ladite cooptations par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société conformément aux articles L. 225-24, al. 5 du Code de commerce et 15 des statuts de la Société ;
• constatation de la démission de Julien Gardette de son mandat d’administrateur et nomination par cooptation de Peter Bøggild en remplacement de ce dernier, sous réserve de la ratification de ladite cooptation par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société conformément aux articles L. 225-24, al. 5 du Code de commerce et 15 des statuts de la Société.

Compte tenu des décisions qui précèdent, à la date d’approbation par l’AMF du Projet de Note d’Information le conseil d’administration sera composé de 5 membres :

• Marianne Ølholm, Président du conseil d’administration ;
• Peter Bøggild ;
• Eric Dessertenne ;
• Jean-Yves Berthon ;
• Stéphane Legastelois.

Sauf le cas de la mise en œuvre d’une procédure de Retrait Obligatoire, il n’est pas envisagé de procéder à une modification de la composition du conseil d’administration de la Société dans les prochains mois.

Dans l’hypothèse où les titres de la Société ne seraient plus admis à la négociation sur Euronext Growth, l’Initiateur prévoit de transformer la Société en société par actions simplifiée et par conséquent de modifier sa gouvernance afin qu’elle corresponde à celle d’une filiale non cotée.

1.2.3 Intentions en matière d’emploi

L’Opération s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et de développement de la Société. L’Offre ne devrait donc pas avoir d’incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines.

1.2.4 Intérêt de l’Offre pour la Société et ses actionnaires

Le rapprochement stratégique de Novo Nordisk avec Biocorp permettrait de renforcer le positionnement de la Société sur le secteur des dispositifs et solutions d’administrations connectées afin d’améliorer les soins prodigués aux personnes atteintes de maladies chroniques graves. Il constituerait, pour la Société, un levier d’accélération de sa stratégie et permettrait de poursuivre sa mission de santé publique, qui sera intensifiée par la force de la présence globale de Novo Nordisk.

L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leurs participations à un prix attractif.

Il est noté que le Prix de l’Offre fait ressortir une prime de 45,2 % par rapport au cours moyen pondéré des volumes de l’action durant les 90 derniers jours de cotation précédant l’annonce de l’Offre.

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre dans le cadre de l’Offre sont présentés en section 3 du Projet de Note d’Information.

1.2.5 Synergies

L'Initiateur prévoit de renforcer le partenariat en place avec la Société afin de fournir des solutions d’administration connectées de premier ordre et optimiser ainsi l’expérience proposée par ses produits. L'agilité et l’esprit d’entreprise de la Société ainsi que ses connaissances approfondies dans le domaine des dispositifs connectés devraient permettrait de supporter la stratégie à long terme de l’Initiateur.

L’Initiateur envisage également d’investir davantage dans la Société afin de soutenir ses capacités d’innovation au service du développement de solutions à la pointe de la technologie.

1.2.6 Intentions en matière de réorganisation juridique (en ce compris de fusion)

L’Initiateur se réserve la possibilité d’étudier à l’issue de l’Offre d’éventuelles opérations de fusion et de rapprochement entre la Société et l’Initiateur ou certains de ses affiliés, d’éventuels transferts d’actifs ou certaines optimisations à la marge des opérations. En cas de radiation des Actions d’Euronext Growth, une transformation éventuelle de la forme juridique de la Société pourrait être envisagée. A la date du Projet de Note d’Information, aucun projet spécifique de réorganisation n’est envisagé dans les douze mois suivant l'Offre.

1.2.7 Intention concernant la mise en œuvre d’un retrait obligatoire

Dans le cas où, à l’issue de l’Offre, le nombre d’Actions non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société (à l’exception des Actions auto-détenues par la Société), l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, d’une procédure de retrait obligatoire conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF (le « Retrait Obligatoire »), moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l’Offre, nette de tous frais.

La mise en œuvre de cette procédure de Retrait Obligatoire entraînera la radiation des Actions d’Euronext Growth.

Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre, de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire, il se réserve la possibilité d’accroître sa participation dans la Société. Il pourrait ainsi déposer un projet d’offre publique d’achat simplifiée ou d’offre publique de retrait, suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de l’AMF au regard, notamment, du rapport d’évaluation qui devra être produit par l’Initiateur et du rapport de l’expert indépendant désigné conformément à la réglementation applicable.

1.2.8 Politique de distribution de dividendes de la Société

Il est rappelé que, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

L’Initiateur n’entend pas modifier la politique de distribution de dividendes de la Société au cours des douze prochains mois. L’ensemble des ressources disponibles, y compris financières, de la Société seront affectées au soutien de sa politique de développement.

Biocorp