ISSOIRE, France--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Biocorp Production (Paris:ALCOR) :

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites internet de la société Biocorp Production (www.biocorpsys.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenue sans frais auprès de :

Biocorp Production
La Béchade ZI de Lavaur
63500 Issoire

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la société Biocorp Production seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique.

1. RAPPEL DES CONDITIONS DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-1 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF, Novo Nordisk Region Europe A/S, société de droit danois dont le siège social est situé c/o Novo Nordisk, Novo Alle 1, DK-2880 Bagsvaerd, Danemark, immatriculée sous le numéro 26 23 62 66 (l’« Initiateur » ou « Novo Nordisk »), a déposé le 7 août 2023 un projet d’offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») aux termes duquel l’Initiateur propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société Biocorp Production, société anonyme dont le siège social est situé à La Béchade, ZI de Lavaur, 63500 Issoire, France, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 453 541 054 (« Biocorp » ou la « Société »), d’acquérir dans les conditions décrites dans le projet de note d’information déposé auprès de l’AMF par l’Initiateur le 7 août 2023 (le « Projet de Note d’Information »), la totalité de leurs actions Biocorp (les « Actions »), au prix de 35 euros par action (le « Prix de l’Offre »).

Les Actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0012788065 (mnémonique : ALCOR).

L’Offre vise la totalité des Actions existantes non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, à l’exception des 9.724 Actions auto-détenues que la Société s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre. L’Offre revêt un caractère obligatoire pour l’Initiateur en application des dispositions de l’article L. 433- 3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF et est réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

En conséquence, l’Offre porte sur un maximum de 1.563.893 actions de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par Lazard et Portzamparc. Portzamparc garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur relatifs à l’Offre.

2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L’OFFRE

L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur de 2.838.669 actions Biocorp à la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini ci-dessous), représentant environ 64,34% du capital et 64,09% des droits de vote théoriques de la Société¹.

L’Acquisition des Blocs par l’Initiateur fait suite à des discussions engagées entre l’Initiateur et la Société sur l’intérêt de leur rapprochement et la mise à disposition par la Société d’un certain nombre d’informations la concernant dans le cadre d’une procédure dite de « data room » conformément aux procédures de data room figurant dans le guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée. La Société considère que cette data room ne contenait aucune information privilégiée concernant la Société qui n’aurait pas été rendue publique depuis lors.

2.1 Acquisition des Blocs par l’Initiateur

L’Initiateur a consenti, le 4 juin 2023, à Bio Jag, actionnaire principal de Biocorp, une promesse d’achat d’actions portant sur 1.998.800 Actions représentant au total 45,30 % du capital et 62,19 % des droits de vote de la Société², au prix de 35 euros par action (le « Bloc de Contrôle »).

L’Initiateur a également conclu des contrats de cession distincts avec plusieurs actionnaires minoritaires³, aux termes desquels ces derniers se sont engagés à céder les Actions qu’ils détenaient à l’Initiateur, sous réserve de la réalisation définitive de l’acquisition du Bloc de Contrôle (ensemble avec l’acquisition du Bloc de Contrôle, l’« Acquisition des Blocs »).

Le 5 juin 2023, l’Initiateur a publié un communiqué afin d’annoncer s’être engagée à procéder à l’Acquisition des Blocs, ainsi que son intention de déposer l’Offre après la réalisation de cette acquisition (l’Acquisition des Blocs et l’Offre ensemble, l’« Opération »).

Préalablement, le 4 juin 2023, le Conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’administration ») a décidé d’instituer un comité ad hoc composé de M. Jean-Yves Berthon et M. Stéphane Legastelois (administrateurs indépendants de la Société), et de M. Eric Dessertenne (directeur general et administrateur de la Société), chargé de proposer au Conseil d’administration la désignation d’un expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») chargé de lui remettre, dans le cadre du dépôt de l’Offre, un rapport sur les conditions financières de l’Offre, de suivre les travaux de l’Expert Indépendant, et d’émettre une recommandation relative à l’avis motivé du Conseil d’administration sur l’Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le 16 juin 2023, le cabinet Accuracy a été nommé par le Conseil d’administration sur recommandation du comité ad hoc, en application des dispositions de l’article 261-1 I du règlement général de l’AMF, en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

2.2 Signature du contrat d’acquisition d’actions portant sur le Bloc de Contrôle

La Société a mis en œuvre une procédure de consultation de son comité social et économique (le « CSE »). Celui-ci a rendu un avis favorable sur l’Opération le 9 juin 2023.

À la suite de l’obtention de cet avis, la société Bio Jag, bénéficiaire de la promesse unilatérale d’achat, a levé son option et a conclu avec l’Initiateur le 16 juin 2023 un contrat de cession d’actions portant sur l’acquisition du Bloc de Contrôle, sous réserve de la levée des conditions suspensives listées à l’article 2.4 ci-après, pour un prix égal au Prix de l’Offre.

2.3 Conclusion d’un accord de soutien à l’Offre avec la Société

Au cours de sa réunion du 4 juin 2023, le Conseil d’administration de la Société a approuvé la conclusion d’un accord de soutien à l’Offre en langue anglaise entre la Société et l’Initiateur (le « Tender Offer Agreement »).

Le 16 juin 2023, la Société et l’Initiateur ont conclu le Tender Offer Agreement ayant pour objet d’encadrer la coopération entre la Société et l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, et aux termes duquel la Société s’est notamment engagée à coopérer avec l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Le Tender Offer Agreement prévoit notamment un engagement de mener les activités de la Société dans le cours normal des affaires jusqu’à l’issue de l’Offre, ainsi que des engagements de coopération réciproques habituels dans le cadre de l’Offre.

2.4 Levée des conditions suspensives et opérations préalables à la réalisation

Le 21 juillet 2023, le ministère de l’Economie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique français, a notifié à l’Initiateur que l’Acquisition des Blocs n’est pas soumise à autorisation préalable.

2.5 Réalisation de l’Acquisition des Blocs

L’Acquisition des Blocs a été réalisée le 4 août 2023 (la « Date de Réalisation »).

A la Date de Réalisation, et à la suite de la réception du rapport d’Accuracy sur les conditions financières de l’Offre, et postérieurement à la survenance des opérations décrites à l’article 2.7 ci-après, le Conseil d’administration a unanimement décidé que l’Offre était conforme à l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et a recommandé l’Offre aux actionnaires de la Société puisqu’elle représente une opportunité de bénéficier d’une liquidité immédiate à un prix considéré comme équitable par l’Expert Indépendant.

2.6 Déclaration de franchissement de seuils

En application des dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce et de l’article 12.1 des statuts de la Société, l’Initiateur a procédé aux déclarations de franchissement des seuils suivantes :

• Le 4 août 2023, déclaration auprès de l’AMF du franchissement à la hausse, à titre individuel, des seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société ; et
• Le 4 août 2023, déclaration auprès de la Société du franchissement à la hausse, à titre individuel, de tous les seuils compris entre 5% et 50% du capital et des droits de vote de la Société.

2.7 Changement de gouvernance

A la Date de Réalisation, Monsieur Jacques Gardette a démissionné de son mandat d’administrateur et de président du Conseil d’administration et Monsieur Julien Gardette a démissionné de son mandat d’administrateur de Biocorp. En remplacement, le Conseil d’administration a coopté Madame Marianne Ølholm et Monsieur Petter Bøggild et a nommé Madame Marianne Ølholm en qualité de président du Conseil d’administration.

3. AVIS DU COMITE ECONOMIQUE ET SOCIAL

La Société a mis en œuvre la procédure d’information-consultation de son CSE sur l’Opération. Le CSE a rendu unanimement le 9 juin 2023 un avis favorable concernant l’Opération.

4. ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L’APPRÉCIATION DE L’OFFRE OU SON ISSUE

A l’exception des accords décrits aux sections 2.2 et 2.3 du présent Projet de Note en Réponse, l’Initiateur n’a pas connaissance d’accord et n’est pas partie à un quelconque accord en lien avec l’Offre ou qui pourrait potentiellement avoir un impact significatif sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

5. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 4 août 2023 afin, notamment, d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celleci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Etaient présents à la réunion par conférence téléphonique :

• M. Jacques Gardette, président du conseil d’administration de la Société (le « Président ») ;
• M. Eric Dessertenne, administrateur et directeur général de la Société ;
• M. Julien Gardette, administrateur ;
• M. Jean-Yves Berthon, administrateur ; et
• M. Stéphane Legastelois, administrateur.

Préalablement à la réunion du Conseil d’administration, les membres du Conseil d’administration ont reçu notamment les documents suivants :

• le communiqué de presse publié le 5 juin 2023 par l’Initiateur annonçant le projet d’Acquisition des Blocs et les principales caractéristiques de l’Offre à venir ;
• le projet de Note d’Information de l’Initiateur contenant les motifs et les caractéristiques de l’Offre et comprenant notamment des éléments d’appréciation du prix de l’Offre tels qu’établis par Lazard et Portzamparc ;
• le Projet de Note en Réponse ;
• le projet de communiqué de presse relatif au projet de note en réponse établi par la Société en application de l’article 231-26 du Règlement général de l’AMF ;
• le rapport du cabinet Accuracy, Expert Indépendant, conformément aux dispositions de l’article 261-1, I, 1° et 2° et 261-1, II du règlement général de l’AMF ; le rapport de l’Expert Indépendant en date du 4 août 2023 est reproduit à la section 10 du présent Projet de Note en Réponse.

Un extrait des délibérations du Conseil d’administration relatif à son avis motivé est reproduit ci- après :

Le Président rappelle aux administrateurs qu’ils sont convoqués pour statuer sur l’ordre du jour suivant :

• Examen du projet d’offre publique d’achat obligatoire simplifiée sur les actions de la Société (l’ « Offre ») qui, à la suite de l’acquisition par Novo Nordisk (l’ « Initiateur » ou « Novo ») d’un bloc d’actions représentant 64,4% du capital et 64,09% des droits de vote de la Société⁴ (l’ « Acquisition du Bloc de Contrôle »), doit être déposée par Novo auprès de l’AMF et, conformément aux dispositions de l’article 231-19, 4° du Règlement général de l’AMF, délivrance de l’avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur ses conséquences sur la Société, ses actionnaires et ses salariés ;

[...]

Le Président rappelle que conformément aux dispositions de l’article 261-1 du Règlement général de l’AMF, et notamment de l’article 261-1 III, le Conseil a constitué, à compter du 4 juin 2023, un Comité Ad Hoc composé de M. Jean-Yves Berthon, M. Stéphane Legastelois (administrateurs indépendants de la Société) et M. Eric Dessertenne (directeur général et administrateur de la Société) (le « Comité Ad Hoc »).

Le Président informe le Conseil qu’à l’issue de ses missions, le Comité Ad Hoc a soumis son projet d’avis motivé au Conseil, et a recommandé au Conseil, à l’unanimité, de considérer que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, et de recommander à ces derniers d’apporter leurs actions à l’Offre.

Le Conseil prend acte des travaux du Comité Ad Hoc et de l’avis favorable de ce dernier contenu dans son projet d’avis motivé.

Les étapes qui ont conduit à la désignation du Comité Ad Hoc, et les travaux effectués par ce dernier au cours de ses missions, sont résumés par le Président comme suit :

(i) Sélection et recommandation de l’expert indépendant

L’opération envisagée avec Novo étant susceptible de générer des conflits d’intérêts au sein du Conseil, et afin de se conformer à l’article 261-1 III du Règlement général de l’AMF, le Conseil a décidé, le 4 juin 2023, de constituer un Comité Ad Hoc composé d’une majorité d’administrateurs indépendants de la Société. Conformément aux dispositions de l’article 261-1 III, le Comité Ad Hoc a pour mission de recommander au Conseil la désignation d’un expert indépendant chargé de remettre au Conseil, en cas d’Offre sur les actions de la Société, un rapport sur les conditions financières de ladite Offre, et de préparer un projet d’avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences sur la Société, ses actionnaires et ses salariés. En outre, le Comité Ad Hoc est chargé du suivi des travaux de l’expert indépendant.

Le 15 juin 2023, le Comité Ad Hoc a examiné le projet d’intervention du cabinet Accuracy (« Accuracy »), représenté par M. Henri Philippe, présélectionné à l’issue d’un appel d’offres réalisé en juin 2023, comprenant trois cabinets d’experts indépendants, sollicités pour intervenir, le cas échéant, en qualité d’expert indépendant pour les besoins de l’Offre. Après avoir vérifié qu’Accuracy remplissait les critères de compétence et d’indépendance requis et qu’il n’était pas dans une situation de conflit d’intérêts au sens de l’article 261-4 du règlement général de l’AMF et de l’instruction AMF n°2006-08, le Comité Ad Hoc a décidé de recommander au Conseil la proposition d’intervention d’Accuracy, jugée satisfaisante en termes d’expérience dans des missions similaires, de composition et de qualification de son équipe, de moyens matériels et enfin de prix.

Le Conseil du 16 juin 2023 a décidé à l’unanimité de suivre la recommandation du Comité Ad Hoc de nommer Accuracy, représenté par M. Henri Philippe, en qualité d’expert indépendant sur le fondement de l’article 261-1, I et II du Règlement général de l’AMF (l’« Expert Indépendant »), chargé de rédiger un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du Retrait Obligatoire que Novo a indiqué vouloir mettre en œuvre à l’issue de l’Offre, si les conditions réglementaires sont satisfaites.

Le 30 juin 2023, le Directeur Général a signé la lettre de mission d’Accuracy.

(ii) Supervision du travail de l’Expert Indépendant

Le Comité Ad Hoc s’est ensuite réuni sept fois par téléconférence avec Accuracy pour assurer le suivi de ses travaux :

• 26 juin 2023 : présentation de l’Expert Indépendant sur ses missions, l’organisation des réunions avec le Comité Ad Hoc, le rôle du Comité Ad Hoc et information du Comité Ad Hoc sur ses disponibilités ;
• 30 juin 2023 : point sur la réception par l’Expert Indépendant des documents demandés dans le cadre de son intervention ;
• 7 juillet 2023 : point sur les différentes méthodes de valorisation de la Société et notamment la méthode « multicritères », suivi des travaux de l’Expert-Indépendant et échanges sur les affaires de la Société ;
• 13 juillet 2023 : discussions générales sur l’état d’avancement des travaux et sur les missions du Comité Ad Hoc dans le cadre de l’Offre ;
• 21 juillet 2023 : présentation par l’Expert Indépendant de l’état d’avancement de ses travaux et des différentes méthodes de valorisation qui pourraient être appliquées à la Société ;
• 27 juillet 2023 : présentation par l’Expert Indépendant de l’état d’avancement de ses travaux et des premiers éléments chiffrés qui en ressortent ;
• 4 août 2023 : présentation par l’Expert Indépendant de son rapport final et de ses conclusions, étant précisé que le projet de ce rapport a été transmis au Comité Ad Hoc le 1er août 2023. Lors de cette dernière réunion, Accuracy a confirmé au Comité Ad Hoc avoir reçu toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de ses missions.

(iii) Projet d’avis motivé du Comité Ad Hoc au conseil d’administration

Le Président rappelle que le Comité Ad Hoc s’est réuni le 4 août 2023, préalablement à la présente séance du Conseil, pour finaliser les termes de son projet d’avis motivé à remettre au Conseil au regard du rapport de l’Expert Indépendant et du Projet de Note d’Information communiqué par Novo.

Dans son projet d’avis, le Comité Ad Hoc a indiqué au Conseil que :

• dans le cadre de ses missions, il n’avait pas identifié d’éléments qui, à son avis, pourraient remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’Expert Indépendant ;
• un plan d’affaires préparé par la direction de la Société et élaboré spécifiquement pour les besoins du processus de cession de la Société a été envoyé à l’Expert Indépendant pour examen; bien que ce plan d’affaires n’ait pas été formellement examiné ou approuvé par le Conseil (conformément aux procédures habituelles de la société), la direction de la Société a indiqué qu’il est volontariste et qu’il intègre les effets d’un adossement à un acteur d’envergure ;
• il avait constaté qu’aucune question ou réflexion d’actionnaires de la Société n’a, à la date de son projet d’avis motivé, été reçue par la Société ni porté à sa connaissance ;
• il avait noté que Novo offrait aux actionnaires de la Société qui apporteraient leurs actions à l’Offre une liquidité immédiate pour toutes leurs actions, au prix de l’Offre de 35 euros par action.

Enfin, le Comité Ad Hoc a indiqué avoir pris bonne note de la prise en compte par l’Expert Indépendant, en vue de l’établissement de son rapport, des éléments ci-après, propres à l’Offre et au contexte dans lequel elle se déroule, tels que reflétés dans le Projet de Note d’Information de Novo, que le Comité Ad Hoc a également pris en considération dans la rédaction de son avis motivé au Conseil.

− Intérêt et conséquences de l’Offre pour la Société

Le Conseil a pris connaissance des éléments suivants, qui résultent des intentions déclarées par Novo dans son Projet de Note d’Information et qui ont été portés à la connaissance de l’Expert Indépendant.

− Stratégie et politique industrielle et financière

Novo a indiqué qu’il disposait de capacités solides et établies dans le développement, l’industrialisation et la fabrication à grande échelle de dispositifs d’injection innovants pour l’insuline et d’autres médicaments, et qu’il cherchait à accroître son agilité pour permettre une innovation et un développement plus rapides de nouveaux dispositifs connectés.

Le Conseil note que Novo et la Société collaborent depuis 2021 au développement et à la commercialisation de versions spécifiques de ses produits utilisés par les diabétiques ainsi que dans d’autres domaines thérapeutiques.

Novo a indiqué avoir l’intention de poursuivre les orientations stratégiques prises par la Société et de soutenir son développement dans le cadre de son intégration au sein du groupe Novo, notamment pour compléter ses efforts internes en matière de solutions de livraison connectée et pour accélérer ses ambitions en matière d’appareils et de solutions de distribution.

Novo a indiqué son intention de contribuer activement à la croissance de son groupe, à la fois de manière organique et par le biais d’accords externes, en particulier grâce au financement et aux ressources supplémentaires qui pourraient être mis à la disposition de la Société du fait de son appartenance au groupe Novo.

− Composition des organes sociaux et perspectives de réorganisation juridique

Dans le cadre de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, le Conseil a pris les décisions suivantes, qui reflètent les changements dans l’actionnariat de la Société :

• Prise d’acte de la démission de M. Jacques Gardette de ses fonctions d’administrateur et de Président de la Société et nomination de Mme Marianne Ølholm pour le remplacer par cooptation, sous réserve de la ratification de ladite cooptation par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société, conformément à l’article L. 225-24, alinéa 5 du Code de commerce et à l’article 15 des statuts de la Société ; et
• Prise d’acte de la démission de M. Julien Gardette de ses fonctions d’administrateur de la Société et nomination par cooptation de M. Peter Bøggild en remplacement, sous réserve de la ratification de ladite cooptation par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société, conformément aux articles L. 225-24, alinéa 5 du Code de commerce et à l’article 15 des statuts de la Société.

Compte tenu des décisions qui précèdent, le Conseil sera composé, avec effet à l’issue du présent Conseil d’administration, de 5 administrateurs :

• Mme Marianne Ølholm, Présidente ;
• M. Peter Bøggild ;
• M. Eric Dessertenne ;
• M. Jean-Yves Berthon ;
• M. Stéphane Legastelois.

Novo a déclaré que, sauf en cas de mise en œuvre d’une procédure de Retrait Obligatoire, il n’est pas prévu de modifier la composition du Conseil de la Société dans les mois à venir.

Novo a également déclaré que si la Société n’est plus cotée sur Euronext Growth, Novo envisage de transformer la Société en société par actions simplifiée, et par conséquent de modifier sa structure de gouvernance d’entreprise pour en faire une filiale non cotée.

Avantages et conséquences de l’Offre pour les salariés

Novo a déclaré que l’Offre s’inscrit dans la stratégie de la Société de poursuivre son activité et son développement.

Ulysse Communication
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